據(jù)近日優(yōu)酷向SEC提交的文件披露，在優(yōu)酷和土豆合并案中，最開始談判時(shí)由雙方股東促成，而土豆網(wǎng)CEO王微甚至未參與首次高層會(huì)面。

    據(jù)記者獲悉，在優(yōu)酷土豆合并的協(xié)議達(dá)成時(shí)，王微是被通知的。此外，合并是由土豆方先主動(dòng)。如果雙方的合并交易成功，王微將進(jìn)入優(yōu)酷董事會(huì)一年，土豆投資方紀(jì)源資本也將在優(yōu)酷董事會(huì)中占有一席。

    按照之前所公布的信息，雙方的合并將在今年第三季度完成。另有消息報(bào)道稱，如果合并失敗，主要責(zé)任方需要向另一方支付交易終止費(fèi)用1億美金。此外，如果由于優(yōu)酷股東在股東大會(huì)表決后，未授權(quán)或不贊成雙方的換股股票發(fā)行，優(yōu)酷需支付交易費(fèi)1000萬美元。

    在本次提交的文件中，優(yōu)酷也首次披露了優(yōu)酷土豆合并的過程，具體如下：

    早在2009年，土豆與優(yōu)酷曾就合作、收購等事宜進(jìn)行了多次接觸，但一直未果。

    2011年11月，摩根斯坦利開始向土豆發(fā)出戰(zhàn)略建議，土豆網(wǎng)也向摩根斯坦利尋求財(cái)務(wù)建議，決定開始主動(dòng)尋求合作機(jī)會(huì)。

    直到今年2月初，優(yōu)酷土豆雙方重啟談判，并制定出了潛在合并的核心框架，在一個(gè)月內(nèi)達(dá)成協(xié)議。

    而在合并過程中，也印證了是被土豆的資本方所驅(qū)動(dòng)。文件顯示，今年2月的第一周，土豆大股東紀(jì)源資本代表符績勛開始與優(yōu)酷大股東成為基金代表李世默進(jìn)行合并談判。

    2月16日優(yōu)酷CEO古永鏘、CFO劉德樂和李世默在北京會(huì)見符績勛，就優(yōu)酷與土豆的換股合并事宜展開初期談判。

    在這次談判結(jié)束后，符績勛才將此事告知王微，也就是消息人士所稱的“被通知”。而此時(shí)，優(yōu)酷已指派律師事務(wù)所起草合作諒解備忘錄。

    2月20日，優(yōu)酷又對(duì)草案進(jìn)行了更新。到2月22日，王微、土豆CFO余斌、股東符績勛委托凱易國際律師事務(wù)所就優(yōu)酷起草的備忘錄進(jìn)行回復(fù)。兩日后的2月24日，優(yōu)酷土豆雙方管理層和部分股東密會(huì)香港，達(dá)成合并的最關(guān)鍵點(diǎn)，雙方簽署雙邊保密協(xié)議。優(yōu)酷方委任投資銀行Allen & Company擔(dān)任合并的財(cái)務(wù)顧問，而土豆仍然保留摩根斯坦利作為其交易財(cái)務(wù)顧問。

    2月25日至26日期間，雙方頻繁與顧問公司討論相關(guān)事宜，并展開盡職調(diào)查。2月28日，優(yōu)酷向土豆發(fā)出初步的合并協(xié)議草案。

    隨后的數(shù)天，雙方多次面談和電話會(huì)議，在合并換股、合作終止費(fèi)用等細(xì)節(jié)方面進(jìn)行商討，最終3月11日，雙方開始執(zhí)行該協(xié)議。3月12日下午，在美股開市之前，雙方聯(lián)合對(duì)外宣布合并。