3月12日，優(yōu)酷與土豆這兩家在美國上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司突然宣布百分之百股權(quán)合并。在這場惹人眼球的交易案中，到底誰才是真正的幕后導演？

由于土豆網(wǎng)特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其坎坷的發(fā)展歷程，外界普遍認為投資方的意志主宰了這場合并。

但其投資人卻告訴本報，這是一場“自由戀愛”。作為土豆網(wǎng)的董事兼最初投資人，IDG資本合伙人章蘇陽對本報明確否認了該交易是由投資方主導的說法，并稱投資人從未在董事會上向土豆網(wǎng)董事長王微施加過任何壓力。

否認資本操控

3月13日，王微更新了他的個人微博，“生活繼續(xù)，導演繼續(xù)”。一天前，他創(chuàng)立的土豆網(wǎng)成為了資本市場的主角，土豆網(wǎng)和優(yōu)酷網(wǎng)宣布合并。

一時間，關(guān)于王微在土豆網(wǎng)董事會中早已失去話語權(quán)的消息將土豆網(wǎng)背后的投資人推向了前臺，外界開始揣測正是土豆網(wǎng)背后的資本力量主導了這一合并案。引得這番猜測的原因和土豆網(wǎng)特殊的股權(quán)架構(gòu)有密切的關(guān)系。

土豆網(wǎng)經(jīng)過上市前的六輪融資，王微的股份被嚴重稀釋，他在土豆上市時又賣掉了43萬股，手中只剩下250萬股ADS，這部分股份只占土豆總股本的8.6%，而風投機構(gòu)所持有的股權(quán)則超過了八成。土豆前四大股東均為機構(gòu)投資者，分別是Sennett　Investments持股17.1%、凱欣亞洲12.5%、紀源資本持股9.7%以及IDG中國持股9.2%，在去年下半年新浪入股土豆后，王微持股比例降至第六位。

土豆網(wǎng)董事、最初投資人IDG資本合伙人章蘇陽對本報記者說，“我可以負責任地說，我們在董事會上從來沒有向王微施加過任何的壓力?！?/p>

在采訪中，章蘇陽還數(shù)次強調(diào)這個意思。他表示，盡管王微股權(quán)比例不高，但是董事會給予了王微25.4%的投票權(quán)?！拔覀冊诒煌顿Y的公司里很少有這種設(shè)置，從這一點上就能夠反映出董事會是非常信任他的，我們幾個投資人的態(tài)度都比較一致，王微的話語權(quán)并不存在問題?！?/p>

董事會層面，土豆網(wǎng)上市后共有8個董事席位，王微和CFO黎勇勁各占1席，兩位獨立董事，投資方占了4席，分別來自于上述前四大股東。

而這一說法也在易凱資本CEO王冉的公開表態(tài)中得到印證，王冉稱，“根據(jù)土豆章程，并購需要超過75%的投票權(quán)，而王微本人有25%的投票權(quán)，這也就意味著王微擁有事實上的一票否決權(quán)。因此，如果王微不支持，不會有這個交易?！?/p>

“王微個性獨特，你想想看他最開始創(chuàng)業(yè)融資找IDG時甘愿用50萬美元賣出30%的股權(quán)，其實就看得出他對股權(quán)比例并不是那么看重?！币晃换ヂ?lián)網(wǎng)行業(yè)投資人表示，而王微在土豆上市的時候還主動賣出了一部分股權(quán)，似乎亦為了證實他并未因股權(quán)而遭遇話語權(quán)危機。

并購內(nèi)生力

章蘇陽沒能直接回應是在何時、由何人提出正式的合并建議。但他坦承是在很早以前就有過一些“隨意的、非正式”的想法，他自己也不知道究竟是何時雙方出現(xiàn)火花的。他說，最初的動議應該是大家相互“有一搭無一搭”的聊天中碰出的。

事實上，土豆網(wǎng)自去年下半年就已經(jīng)在和潛在的并購對象“眉來眼去”，時間早到了優(yōu)酷網(wǎng)上市之前。當時潛在的對象中新浪、百度、優(yōu)酷等均在列?！半m然優(yōu)酷和土豆是競爭對手，但是王微和古永鏘私下關(guān)系也很好?！闭绿K陽稱。

如章所言，作為持有大量股份的投資人并沒有操控該交易，但在交易中必然也會起到實質(zhì)性作用。另一位接近交易的消息源、參與此次交易的一位財務(wù)顧問人士表示，“基金直接推動了這次交易發(fā)生。”這種方式多是向企業(yè)高管建言，陳述利弊，尋找同行推動交易。

至少，投資人對這次并購應該是有很大積極性的。土豆網(wǎng)上市后股價大幅下挫，為投資人的退出也帶來了壓力。事實上優(yōu)酷土豆合并對他們的好處已經(jīng)顯現(xiàn)，在交易發(fā)生后，土豆網(wǎng)當日股價最高上漲178%，觸及42.81美元的歷史新高。

據(jù)中投顧問IT行業(yè)研究員王寧遠估算，優(yōu)酷土豆并購后，IDG賬面獲利浮盈7074.8萬美元，紀源資本賬面獲利浮盈7459.3萬美元。

章蘇陽說并不是為了短期收益，他稱：“首先這筆投資本身就已經(jīng)賺了錢了，短期股價的上漲對于我們沒有實際意義，因為作為嚴肅的投資人，是肯定不會在這事發(fā)生后短時間內(nèi)退出的?！?/p>

王寧遠指出，這或許在一定程度上促進了此次并購案的交易。但是他認為決定性的原因還是，這次并購或更傾向于加強企業(yè)在行業(yè)間的競爭力。這是由于該行業(yè)長期處于虧損狀態(tài)，而作為垂直類視頻網(wǎng)站不同于門戶視頻、搜索視頻類網(wǎng)站擁有強大的后臺，因此，通過抱團取暖的方式進行未來發(fā)展或是其考慮此次并購的主因。

本報采訪的多位PE/VC界人士也均相信，不管什么原因，也都讓優(yōu)酷土豆并購擺脫不了“投資機構(gòu)起了關(guān)鍵作用”。

“一些已經(jīng)上市的互聯(lián)網(wǎng)公司，甚至希望讓美國被他效仿的公司收購。”華興資本一位高管透露。這樣的公司找上門來，希望能夠通過顧問團隊直接與這些公司的投資機構(gòu)接觸，促進合作發(fā)生。